年报问询“刨根问底” 交易所紧盯“业绩变脸”

张娟

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随着A股2022年报的集中披露，针对上市公司年报的问询函也日渐增多。据《经济参考报》记者不完全统计，截至4月23日，已有约40家公司收到交易所下发的年报问询函，其中ST公司居多。从问询内容来看，交易所紧盯“业绩变脸”、年报异常、大额资产减值等问题，部分ST公司被追问是否存在对2022年业绩进行“大洗澡”的情形。

密切关注“财务大洗澡”

据记者梳理，ST公司被问询数量最多，问询内容篇幅长且问题多，问题集中在年报异常方面。整体来看，＊ST佳沃等多家ST公司2022年业绩未有起色，持续经营能力遭质疑；同时，交易所紧盯ST公司的大额资产减值、突击创收、内控等问题。

去年前三季度还盈利8696.26万元的＊ST佳沃，2022年归母净利润亏损11.10亿元，同比下降284.45%，净资产也降为负值。公司对此解释称，去年四季度发生巨额亏损主要系对收购三文鱼资产Australis Seafoods S.A.(简称“Australis”)所形成的商誉进行减值所致，合并商誉计提减值金额为12.29亿元。计提商誉减值的主要原因包括税后折现率上升、经营计划调整。值得投资者注意的是，＊ST佳沃2022年度财务报表被出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告。

对此，深交所要求＊ST佳沃补充披露经营计划调整事项的具体流程，并结合三文鱼养殖行业生产、销售周期，海水养殖区域生物生长条件及变化情况、近三年投苗计划制定情况及变动情况、计划实施情况等，说明对Australis资产组组合计提商誉减值是否及时、充分，是否存在对2022年业绩进行“大洗澡”的情形。

无独有偶，＊ST炼石也被深交所问到，公司是否存在通过一次性计提商誉进行“财务大洗澡”的情形。问询函显示，2017年6月和2018年7月，＊ST炼石分别实施完成对英国Gardner Aerospace Holdings Limited(简称“Gardner”)100%和Gardner Aerospace Consett Limited(简称“Consett”)股权的收购事项，航空业务成为公司主要业务。截至2022年12月底，商誉余额为5.93亿元，其中对Gardner收购形成的商誉为21.77亿元，2022年度计提减值准备0.42亿元，已累计计提减值准备15.86亿元；对Consett收购形成的商誉为2.48亿元，2022年度计提减值准备2.18亿元，已累计计提减值准备2.47亿元。

深交所要求＊ST炼石结合Gardner和Consett主营业务差异、所在市场差异、经营规划等，说明两家公司各年收入增长率的合理性，商誉减值测试选取的其他参数的合理性，以及商誉减值计提是否谨慎结合Consett在2021年度和2022年度经营环境变化等，说明在2022年度计提减值准备远高于2021年度的原因等。

知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕对记者表示，随着退市新规的出台，上市公司涉及退市的情形会越来越多，其中公司业绩是触及财务类退市情形的主要方面。尽管连续亏损不会直接导致ST公司退市，但会对ST公司产生更为不利的影响。所以部分ST公司可能希望通过将亏损提前反映，从而使得后一年度不再亏损，这就是其可能出现的“财务大洗澡”。

细心问询持续经营能力

除部分ST公司持续经营能力存疑外，南华仪器、清研环境等多家业绩大幅下滑的公司，亦遭交易所拷问持续经营能力。4月21日，南华仪器收到深交所年报问询函。公告显示，2020年至2022年，南华仪器实现营业收入分别为31164万元、18215万元、12812万元，同比下滑幅度分别为47.95%、41.55%、29.66%；实现归母净利润分别为6637万元、1224万元、-3313万元，同比下滑幅度分别为69.80%、81.55%、370.59%。深交所要求南华仪器结合公司分产品收入情况、毛利率、期间费用变化等，说明除行业政策影响、理财产品减值外，公司营业收入、净利润连续下滑的原因，是否影响公司持续经营能力。

上市当年业绩即大幅下滑的清研环境，亦遭深交所拷问持续经营能力。根据公司此前披露的年报，2022年，清研环境营业收入为1.11亿元，同比下滑48.09%；归母净利润为0.12亿元，同比下滑82.81%。深交所要求清研环境结合对相关问题的回答和2023年一季度经营情况，说明公司业绩下滑趋势是否具有持续性，盈利能力和持续经营能力是否发生不利变化，以及公司已采取和拟采取的应对措施。

凯瑞德此前披露的年报问询函显示，2022年公司煤炭贸易收入和销售毛利率分别为3.59亿元、3.11%，同比分别增加206.48%、下滑15.08%，其中煤炭业务自营模式下销售毛利率为3.06%，同比下滑6.73%。深交所要求公司结合行业特点及经营情况、产品上下游价格变动、成本费用归集等情况，说明公司煤炭贸易业务营业收入增加的原因、毛利率大幅下滑的具体原因；结合在手订单情况，说明煤炭贸易业务的可持续性，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

紧盯上市公司“业绩变脸”

值得注意的是，临近年报“交卷”时间，还有不少上市公司在修正业绩预告或快报。部分业绩变脸的公司，被交易所追问背后原因。

惠威科技4月18日披露《2022年度业绩预告修正公告》称，公司因补提资产减值损失1100万元和预提代理商折扣奖励250万元，导致其预计2022年度归母净利润由“盈利150万元至350万元”修正为“亏损1100万元至1500万元”。深交所在关注函中要求公司说明此前预计2022年盈利的具体原因，业绩预计是否合理、谨慎、客观、准确，是否存在影响业绩预计准确性的不确定因素，公司对其影响程度是否进行了充分的提示和披露。

ST海投业绩突然由盈转亏，被深交所火速发函。ST海投此前预计2022年归母净利润为6349.64万元至9524.46万元，同比增长40.68%至111.03%。修正后，公司预计2022年度归母净利润亏损3.50亿元至5.26亿元，同比下降876.46%至1264.69%。深交所指出，公司修正后的业绩由盈转亏且预计触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第(一)项的退市风险警示情形。请公司说明知悉可能导致2022年度业绩由盈转亏的最早时点，是否及时披露2022年度预计亏损的事项，公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。

刘志耕认为，公司在业绩预告时可能因时间仓促、考虑不够成熟或一些不可控因素，导致业绩出现较大幅度的差异，使得其在正式公布年报时需要修正，从而也就出现了业绩变脸。不过，这其中也不排除一些ST公司为了规避退市风险对业绩进行了一定调整，甚至很可能还存在一些弄虚作假的调整行为。

业内人士表示，交易所通过“刨根问底”的问询式监管，有利于充分揭示上市公司年报存在的财务风险，提升公司信息披露质量，同时也帮助投资者精准排雷避坑。

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